收購民生證券股權(quán)未了 國聯(lián)證券申請發(fā)債被問詢

2023-06-30 06:01:49 來源: 證券時報

  因控股股東無錫國聯(lián)集團收購民生證券股權(quán),國聯(lián)證券601456)申請發(fā)行公司債時被監(jiān)管問詢。

  6月28日,證監(jiān)會公布了一則問詢函,針對上交所報送的關(guān)于國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債券的相關(guān)審核資料,要求國聯(lián)證券及相關(guān)中介機構(gòu),就國聯(lián)集團收購民生證券30.3%股權(quán)的進展,以及可能產(chǎn)生的影響進行補充核查并發(fā)表明確意見。

  國聯(lián)證券此前曾在回應監(jiān)管對其定增計劃問詢時透露,截至4月28日,國聯(lián)集團已取得法院出具的《成交確認書》并支付價款,民生證券也已向證監(jiān)會提交變更主要股東的申請。國聯(lián)集團明確表示,此次參股民生證券不會產(chǎn)生同業(yè)競爭,且已經(jīng)出具相關(guān)承諾函。

  收購尚有程序待履行

  3月15日,國聯(lián)集團通過司法拍賣,競得泛海控股持有的民生證券34.7億股股權(quán),占總股本30.3%,成交價格約91億元。

  作為國聯(lián)證券的控股股東,國聯(lián)集團的上述收購備受市場和監(jiān)管關(guān)注。有業(yè)內(nèi)人士指出,此次拍賣本質(zhì)上仍是證券行業(yè)的同業(yè)并購,由國聯(lián)集團出面是為了避免增加國聯(lián)證券的風控指標壓力。

  此次,在審閱國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債申請的過程中,證監(jiān)會也要求該公司結(jié)合《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等證券公司相關(guān)監(jiān)管要求,以及控股股東收購民生證券的進展情況,說明此次收購是否會對國聯(lián)證券自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、相關(guān)資金安排及債券償付能力產(chǎn)生影響。

  根據(jù)國聯(lián)證券此前回復定增方案的監(jiān)管問詢內(nèi)容,截至4月28日,國聯(lián)集團已取得濟南中院出具的《成交確認書》,并已經(jīng)支付價款,民生證券也已向證監(jiān)會提交變更主要股東的申請。

  據(jù)悉,后續(xù)還有三項需要履行的程序,即證監(jiān)會批準民生證券主要股東變更的申請;主要股東變更事宜獲證監(jiān)會核準后,國聯(lián)集團憑中國證監(jiān)會批復文件,到濟南中院領(lǐng)取成交執(zhí)行裁定書;民生證券憑上述批復及成交執(zhí)行裁定書,為國聯(lián)集團辦理標的股份交割手續(xù)。

  不違反一參一控原則

  值得一提的是,盡管國聯(lián)集團拍得了民生證券30.3%的股份,但仍難改民生證券無控股股東、實際控制人的現(xiàn)狀。

  公開信息顯示,民生證券原為泛海控股的控股子公司,于2021年8月起不再納入泛海控股的合并范圍,目前民生證券無控股股東、實際控制人。

  實際上,即使本次交易完成,國聯(lián)集團持有了30.3%的股份,也只能變更為民生證券的主要股東,而非控股股東或?qū)嶋H控制人。這意味著,國聯(lián)集團對民生證券不會形成控制關(guān)系,僅新增1家參股券商。

  考慮到國聯(lián)集團是通過國聯(lián)證券間接控制華英證券的,因此華英證券無需計入國聯(lián)集團參股、控制證券公司的數(shù)量范圍。同時,由于不存在其他參股券商的情形,預計本次交易完成后,國聯(lián)集團將形成一參(民生證券)、一控(國聯(lián)證券)格局,符合監(jiān)管要求。

  國聯(lián)證券還透露,目前國聯(lián)集團正積極配合民生證券,向證監(jiān)會申請辦理國聯(lián)集團作為主要股東的股東資格核準事項,并將繼續(xù)配合后續(xù)股份交割。截至4月28日,不存在需要披露的相關(guān)業(yè)務(wù)整合或其他安排。

  同業(yè)競爭問題何解?

  根據(jù)業(yè)內(nèi)以往經(jīng)驗,盡管只是一參一控,同業(yè)競爭也是一個難以避繞的話題。

  國聯(lián)集團為此明確表示,本次交易完成后,將根據(jù)監(jiān)管要求采取切實規(guī)范利益沖突的有效措施,維護國聯(lián)證券的獨立性,維護國聯(lián)證券和全體股東的共同利益,并于4月27日出具了《關(guān)于規(guī)范利益沖突和同業(yè)競爭的承諾函》。

  國聯(lián)集團承諾,本次交易完成后,將成為民生證券的主要股東,嚴守法律法規(guī)以及民生證券和國聯(lián)證券的公司章程規(guī)定,促使和保護國聯(lián)證券與民生證券按照自身形成的核心優(yōu)勢,依照市場商業(yè)原則開展業(yè)務(wù)。

  與此同時,國聯(lián)集團保證在法律和上市公司監(jiān)管規(guī)定框架內(nèi),采取切實有效措施,避免國聯(lián)證券與民生證券可能產(chǎn)生的利益沖突或同業(yè)競爭,確保國聯(lián)證券及其中小股東利益不會因此受到損害。“本公司將保證履行作出的各項承諾,如因違反該等承諾并因此給國聯(lián)證券造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。”國聯(lián)集團表示。

  作為國聯(lián)證券再融資發(fā)行的保薦機構(gòu),中信建投601066)證券亦在核查意見中表示,本次募投項目全部用于國聯(lián)證券主營業(yè)務(wù),不會直接投向關(guān)聯(lián)方,募投項目的實施不會導致新增同業(yè)競爭。“本次交易完成后,民生證券將成為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方,針對未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,發(fā)行人將按照法律法規(guī)及公司規(guī)章制度履行必要的決策程序,交易價格參照市場化價格水平、行業(yè)慣例、第三方定價確定,確保定價公允。”

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