1月5日晚，羅博特科（300757）(SZ300757，股價(jià)200元，市值310.1億元)披露，于1月3日收到深交所并購重組審核委員會(huì)出具的公告，深交所并購重組審核委員會(huì)對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行了審議，結(jié)果為：暫緩審議。

　　據(jù)悉，2024年12月25日晚，羅博特科披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司(以下簡稱斐控泰克)81.18%股權(quán)。同時(shí)，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買ficonTEC Service GmbH(以下簡稱FSG)和ficonTEC Automation GmbH(以下簡稱FAG)各6.97%股權(quán)，交易價(jià)格約為10.12億元。

　　于評(píng)估基準(zhǔn)日(2023年4月30日)，斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值11.41億元，評(píng)估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權(quán)益賬面值為159.76萬歐元，評(píng)估值為1.6億歐元，評(píng)估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。

　　羅博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光電子封裝測試設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)水平，加速公司在半導(dǎo)體高端裝備業(yè)務(wù)上的布局，促進(jìn)該業(yè)務(wù)板塊發(fā)展為公司新的支柱產(chǎn)業(yè)，有助于實(shí)現(xiàn)公司“清潔能源+泛半導(dǎo)體”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展規(guī)劃。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權(quán)。

　　2020年，羅博特科收購了蘇州斐控晶微技術(shù)有限公司(以下簡稱斐控晶微)100%股權(quán)，并通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)，斐控泰克通過境外SPV(意為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司)持有FSG和FAG各93.03%的股權(quán)。

　　上述交易由上市公司實(shí)控人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的協(xié)議約定，海外收購?fù)瓿珊螅�斐控晶微�?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)(或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)，根據(jù)情況而定)轉(zhuǎn)讓給該買方。

　　因此，針對(duì)此次交易，重組委現(xiàn)場問詢：說明上市公司實(shí)控人或其利益相關(guān)方與交易對(duì)方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說本次交易前上市公司或其實(shí)控人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

　　根據(jù)申報(bào)材料，本次交易目標(biāo)公司評(píng)估值對(duì)應(yīng)評(píng)估基準(zhǔn)日以及2023年末、2024年末的所有者權(quán)益賬面值增值率較高，但呈下降趨勢。因此，重組委現(xiàn)場要求上市公司說明：目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的合理性、這次交易定價(jià)的公允性；說明這次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。