12月23日，青島海爾生物醫療股份有限公司（以下簡稱“海爾生物”）公告稱，為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈布局并發揮協同價值，公司擬向深市主板公司上海萊士（002252）血液制品股份有限公司 （以下簡稱“上海萊士”）全體股東發行股份換股吸收合并上海萊士。這不僅是在系列并購利好政策春風下，科創板迎來的又一個重磅產業并購，更宣告了科創板“首單”換股吸收合并案例的誕生。

　　據悉，本次吸并方海爾生物自2018年起就已依托超低溫制冷技術，開始打造物聯網血液解決方案，上海萊士正是海爾生物智慧用血業務的下游客戶，雙方在業務、研發、渠道、數智化、產業布局等多維度均存在協同，預計本次交易將進一步發揮產業協同效應，助力海爾生物成為植根本土并面向全球的一流綜合生物科技龍頭企業。

　　據統計，《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科八條”）及《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發布以來，科創板新增披露近60單股權收購，交易金額合計超130億元，交易單數較上年同期增長超一倍。其中，在生物醫藥領域，包括本次吸并在內，科創板亦先后有多單代表性產業并購落地。

　　向新求質

　　持續賦能新質生產力

　　近年來，作為金融服務科技創新的前沿陣地，科創板持續發揮資本市場并購重組主渠道作用，大力推動上市公司通過產業并購實現資源整合、賦能增效，引導更多資源要素向“新”集聚，推動新質生產力加速發展。

　　從產業領域來看，科創板并購交易主要集中在戰略性新興產業領域，展現出向新質生產力要增長新動能的發展理念，尤其是半導體、生物醫藥等高科技產業的資源整合升級正按下“加速鍵”。

　　自“科八條”發布后，芯聯集成電路制造股份有限公司、蘇州納芯微電子股份有限公司、沈陽富創精密設備股份有限公司等公司已先后宣布約20單半導體產業并購方案，約占同期科創板并購交易數的三分之一，廣泛涉及半導體材料、芯片設計、晶圓代工等半導體產業鏈各環節的整合。

　　從交易類型來看，產業并購也一直是科創板并購重組的主旋律。“科八條”以來，科創板新增的并購交易均為產業并購，或意在縱向打通產業上下游，發揮產業協同效應，或旨在橫向拓寬產業維度、提高市場占有率。

　　方案創新

　　多個“首單”案例先后落地

　　在政策春風下，越來越多的科創板公司開始創新探索用足用好并購重組支持政策，實現外延式高質量發展。行至歲尾，回望全年，一大批具有創新性、示范性的并購重組案例已在科創板漸次落地。

　　年初，科創板公司深圳惠泰醫療器械股份有限公司（以下簡稱“惠泰醫療”） 宣布邁瑞醫療（300760）國際股份有限公司擬以66億元收購其控制權，成為科創板首單“A控A”案例，拉開了科創板新一輪并購重組大幕。從收購后的業績表現來看，今年前三季度，惠泰醫療的歸母凈利潤增速達30.97%，呈現快速增長態勢，形成了良好的產業整合范本。

　　其后，科創板首單“A收H”重大資產重組——亞信安全科技股份有限公司收購亞信科技控股有限公司、首單發行定向可轉債收購資產——思瑞浦微電子科技（蘇州）股份（以下簡稱“思瑞浦”）有限公司收購深圳市創芯微微電子有限公司（以下簡稱“創芯微”）、首單發行股份購買未盈利資產——芯聯集成電路制造股份有限公司 收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司剩余股權等一系列標志性案例陸續落地。時至年末，海爾生物宣布擬吸并上海萊士，成為科創板首單換股吸收合并案例，為科創板并購的年度畫卷再添亮麗一筆。

　　典型案例的落地是對市場預期的最好明確，也是對市場信心的最好提振。在政策與案例的雙輪驅動下，科創板并購重組活躍度持續提升，包括市場主體過往多有顧慮的定向可轉債收購、跨境收購、未盈利資產收購等也均有升溫。據統計，“科八條”以來，科創板新增的并購方案中已有2單涉及發行定向可轉債，14單涉及收購未盈利資產、9單涉及收購境外資產。

　　尊重市場

　　進一步提高監管包容度和效率

　　市場化，是境內資本市場并購重組制度改革始終堅持的方向。“并購六條”明確提出在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度。

　　今年以來，科創板并購交易的方案和估值更加尊重市場化博弈，差異化定價和業績承諾安排也更為靈活，彰顯出政策友好度與監管包容度的提升。

　　例如，首單定向可轉債案例思瑞浦收購創芯微，考慮到標的資產末輪估值高于本次交易估值，采用差異化定價滿足戰略投資者等不同主體的退出訴求；同時，該單交易采用了市場法估值，也充分體現出對科技型企業重組的估值包容性。

　　與此同時，并購重組的審核注冊效率亦有明顯提升。普源精電科技股份有限公司收購北京耐數電子有限公司，作為“科八條”發布后上市公司并購重組注冊第一單，從上交所受理到獲證監會同意注冊僅用時兩個月，高效的審核工作也清晰地表明了監管態度，給予了市場更多信心。

　　目前，上交所正在證監會的統籌指導下，配套修訂重大資產重組審核規則，擬新設重組簡易審核程序，以進一步提高重組審核效率。近期，上交所亦向上市公司定向發布了《并購重組、再融資簡易程序一本通》，助力上市公司掌握好、運用好各類并購重組的簡易快捷程序，提高交易效率，加快轉型升級。

　　并購重組作為資本市場的重要工具，對于優化資源配置、促進產業升級、提高市場效率具有重要作用。展望來年，在監管與市場的協同發力下，科創板有望迎來更多優質典型的并購重組案例落地，從而推動板塊上市公司質量和投資價值再上新臺階，也為科創板新質生產力加快發展再注新動能。