9月26日晚，菲林格爾（603226）發(fā)布公告，公司及實際控制人、副董事長丁福如，監(jiān)事會主席范斌收到上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，事因是未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項，且未在相應(yīng)年度定期報告中予以披露。

　　大額關(guān)聯(lián)交易未及時披露

　　經(jīng)查，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司改擴(kuò)建項目，合同金額9178.16萬元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.97%。

　　2021年4月，菲林格爾控股子公司江蘇菲林格爾家居科技(江蘇)有限公司與B公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由B公司承包菲林格爾家居科技(江蘇)有限公司地板、木門及生態(tài)板新建用房項目，合同金額2億元，占菲林格爾最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.73%。

　　2020年至2023年，上述兩個項目實際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、10162.68萬元、7889.46萬元，占菲林格爾報告期末凈資產(chǎn)的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

　　上述兩個項目均由菲林格爾實際控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司(簡稱“安竑建筑”)負(fù)責(zé)施工建設(shè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。菲林格爾未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時披露關(guān)聯(lián)交易事項，且未在相應(yīng)年度定期報告中予以披露。

　　公開資料顯示，丁福如于1995年3月至1995年12月任菲林格爾前身新發(fā)展真空董事長，1995年12月至2008年7月任菲林格爾(上海)有限公司副董事長，菲林格爾第一、三、四、五屆董事會副董事長，現(xiàn)任香港亞太董事長，菲林格爾第六屆董事會副董事長。

　　據(jù)披露，丁福如知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設(shè)事項，但未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致菲林格爾未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，對菲林格爾上述行為負(fù)有主要責(zé)任。范斌同樣知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設(shè)事項，但未勤勉盡責(zé)，對菲林格爾2021年至2023年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項負(fù)有責(zé)任。

　　基于此，上海證監(jiān)局決定對菲林格爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施；對丁福如采取出具警示函的監(jiān)督管理措施；對范斌采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　實控人之子獲董事會提名

　　因此前對多個董事會議案投出反對票或棄權(quán)票的董事呂嘯辭職，菲林格爾董事會席位出現(xiàn)空缺。

　　鑒于董事會成員變動，菲林格爾日前披露的公告顯示，已審議通過《關(guān)于更換董事的議案》以及《關(guān)于更換第六屆董事會專門委員會部分委員的議案》。

　　公告顯示，公司第六屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于更換董事的議案》，表決結(jié)果為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意提名丁佳磊(與公司實控人丁福如為父子關(guān)系)擔(dān)任公司第六屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　與此同時，菲林格爾稱，由于董事呂嘯已向董事會提交辭職報告，公司董事會擬選舉更換涉及到的專門委員會成員，組成新的第六屆董事會專門委員會。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，菲林格爾董事會下設(shè)戰(zhàn)略和投資委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會。

　　基于此，菲林格爾董事會還審議通過了《關(guān)于更換第六屆董事會專門委員會部分委員的議案》，表決結(jié)果為：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。根據(jù)上述議案表決結(jié)果，丁佳磊將擔(dān)任第六屆董事會審計委員會委員。

　　對于本次更換，公司稱，由于新任董事尚需股東大會審議通過，其上述專門委員會任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。

　　公開資料顯示，丁佳磊于1987年出生，本科學(xué)歷。2014年至今任職于上海樂瑜網(wǎng)絡(luò)科技有限公司監(jiān)事，自2016年起，擔(dān)任菲林格爾第三、四、五屆非獨立董事。丁佳磊未直接持有公司股票，通過上海多坤建筑工程有限公司間接持有公司股份。

　　按照公告披露，公司將于10月10日召開2024年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于更換董事的議案。

　　人事動蕩頻現(xiàn)

　　自去年下半年至今，菲林格爾已有多位高管相繼離職。

　　今年9月初，菲林格爾披露，公司董事會收到董事呂嘯遞交的辭職報告。呂嘯因個人原因，申請辭去公司第六屆董事會董事及董事會專門委員會委員的相關(guān)職務(wù)。辭去上述職務(wù)后，呂嘯將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。截至該公告披露日，呂嘯未直接或間接持有公司股份。

　　值得一提的是，呂嘯曾在菲林格爾《關(guān)于<2023年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》的表決中投出反對票，他認(rèn)為公司相關(guān)建筑工程項目存在價格虛高和偷工減料的問題，這些費用是否已追回，是否已調(diào)賬，沒有明確說明。

　　在披露呂嘯辭職后，菲林格爾第六屆董事會第八次會議決議公告顯示，由于董事會秘書俞志豪勞動合同于2024年9月9日到期，且不再續(xù)簽勞動合同。為保證公司董事會的日常運作及公司信息披露等工作的有序開展,在董事會秘書空缺期間，暫由副總裁胡忠青代行董事會秘書職責(zé)，代行時間不超過3個月，公司將盡快按照規(guī)定聘任新的董事會秘書。

　　但是在投票過程中，菲林格爾董事長Jürgen V hringer投出了唯一一張反對票，其理由是：“這個議案沒有及時和我討論，我們沒有理由不和俞先生續(xù)約勞動合同，管理層也沒有向我提出過不續(xù)約的理由，俞先生在履職工作中勤勉盡責(zé)，公司目前的狀況是由管理層導(dǎo)致的。”

　　在管理層動蕩的同時，菲林格爾的業(yè)績表現(xiàn)不佳。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2023年實現(xiàn)營業(yè)總收入3.95億元，同比下降25.01%；歸母凈利潤為-2418.43萬元，同比下降348.76%。

　　2024年一季報顯示，公司虧損仍在持續(xù)，當(dāng)期營業(yè)收入為5129.95萬元，同比下降33.4%；歸母凈利潤為-1199.63萬元。2024年半年報顯示，今年上半年，公司營業(yè)收入、歸母凈利潤較上年同期均有所下滑。

　　對此，菲林格爾表示，2024年上半年，公司的日常經(jīng)營受到宏觀經(jīng)濟(jì)及周邊行業(yè)的影響，各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和主要指標(biāo)面臨下滑壓力。

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