昨日，滬深交易所就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)向社會公開征求意見，明確重大資產(chǎn)重組的兩類交易可以適用簡易審核程序，同時設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單以及規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機制等。

　　滬深交易所表示，此舉旨在落實證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(以下簡稱《并購改革意見》)，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

　　《并購改革意見》指出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組)，精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”為此，滬深交易所擬對《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整，新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進行了適應(yīng)性調(diào)整。

　　具體來看，一是明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易：一類是上市公司之間換股吸收合并；一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。

　　二是設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單。包括：上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

　　三是規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

　　四是強化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

　　上交所表示，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規(guī)設(shè)置的市場化交易安排和方案創(chuàng)新，推動更多示范案例落地，更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質(zhì)量，不斷夯實市場健康發(fā)展的內(nèi)在基礎(chǔ)。

　　深交所表示，將聚焦服務(wù)以“三新三高”為特征的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，優(yōu)化重組審核機制，提高重組審核質(zhì)效，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質(zhì)量發(fā)展新動能新優(yōu)勢。

　　此外，北交所相關(guān)人士表示，《并購改革意見》相關(guān)政策措施一體適用于北交所上市公司。例如，此前，“科創(chuàng)板八條”明確科創(chuàng)板公司可以收購優(yōu)質(zhì)未盈利企業(yè)，此次《并購改革意見》將這一政策舉措擴大至所有板塊，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力的基礎(chǔ)上，北交所上市公司也可以收購有助于補鏈強鏈、提高關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，這樣靈活、有效的制度安排，對于提升并購重組質(zhì)效，促進上市公司轉(zhuǎn)型升級等均具有重要作用。

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