逐漸回暖的并購重組市場，再添“一把火”。

　　9月24日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

　　滬深交易所很快跟進，擬修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，并公開征求意見，明確上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)2年為A的優(yōu)質公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構成重大資產(chǎn)重組），適用簡易審核程序。

　　對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

　　“證監(jiān)會發(fā)布的關于促進并購重組的六條措施，政策導向明確，支持并購重組市場的態(tài)度和決心明晰，為市場提供了清晰的政策預期；具體措施有力，能夠直接降低并購重組的成本和難度，激發(fā)市場活力；市場反響積極，預計并購重組案例數(shù)量和金額均會有所增加�！蹦祥_大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對本報記者表示。

　　活躍度將進一步提升

　　值得一提的是，近年來，市場政策暖風頻吹，尤其是在 2023 年827新政后，不少擬 IPO 企業(yè)轉道被并購，市場對于并購重組的熱情有所提升，出現(xiàn)了不少代表性案例。但從整體情況來看，出于審慎性考慮，重組市場回暖的力度并不算大。

　　截至9月24日，今年以來，滬深兩市并購重組新受理企業(yè)共有11家，其中深證主板有4家，創(chuàng)業(yè)板有3家，上證主板和科創(chuàng)板各有2家。 同期，則有 11單并購重組項目終止，1 單被否。

　　同期，上會審核的企業(yè)共計9家，其中上證主板審核3家，2家獲通過，科創(chuàng)板審核2家，均獲通過；深證主板審核1家，創(chuàng)業(yè)板審核3家，均獲通過。

　　而2023年全年，滬深交易所合計則有26家次企業(yè)重大資產(chǎn)重組上會（重慶百貨（600729）暫緩審議后再次上會獲得通過，合并計算為1家次），25家次獲通過。2024 年前三季度（截至 9 月 24 日）上會企業(yè)數(shù)量不及去年全年的35%。

　　不過，近年來非許可類并購重組（包括現(xiàn)金重大和現(xiàn)金非重大的案例）的占比在不斷上升，越來越多上市公司傾向于現(xiàn)金收購資產(chǎn)、分步收購資產(chǎn)等模式，從新增的重大重組事件來看，今年重組市場企穩(wěn)上升。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年以來，合計有153家企業(yè)更新重大重組進展，明顯高于去年同期的85家，并超過了2022年、2023年全年，但相較于2019年同期的163單仍有增長空間。

　　眼下，監(jiān)管層持續(xù)加大改革力度，重組交易效率進一步提升，有望帶動重組市場快速回暖。

　　支持新質生產(chǎn)力方向的跨行業(yè)并購

　　從具體措施來看，并購六條明確指出，要“支持上市公司向新質生產(chǎn)力方向轉型升級。”

　　證監(jiān)會將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導更多資源要素向新質生產(chǎn)力方向聚集。

　　田利輝認為，跨行業(yè)并購有助于企業(yè)突破行業(yè)壁壘，獲取新技術、新市場和新資源，從而增強企業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，“‘開展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購’，這體現(xiàn)了證監(jiān)會鼓勵上市公司通過并購重組實現(xiàn)轉型升級、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構的政策導向�！�

　　在其看來，跨行業(yè)并購將推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)轉型，加速產(chǎn)業(yè)升級步伐，提升整個經(jīng)濟的創(chuàng)新能力和競爭力；跨行業(yè)并購案例的增加將吸引更多投資者的關注，提高市場的活躍度和交易量；通過并購重組，企業(yè)可以更有效地整合和優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應。

　　不過，也有市場人士擔心，鼓勵“跨界并購”或讓“盲目跨界者”鉆空子，帶來市場風險。同時大量參與者涌入可能推高標的資產(chǎn)估值，打壓產(chǎn)業(yè)投資者的并購熱情。

　　滬上一名資深的并購業(yè)務負責人對記者指出：“（監(jiān)管層）支持跨行業(yè)并購有一個前提，即目的是推動企業(yè)向新質生產(chǎn)力方向轉型，未來監(jiān)管層可能會在這一方向上進一步明確’跨行業(yè)并購’的標準或細則�！�

　　事實上，并購六條明確強調，要“支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質生產(chǎn)力轉型步伐。”

　　這也就意味著，盲目的跨界并購等行為，仍然是不被支持與認可的。

　　此外，聚焦于并購炒作、保殼等亂象，監(jiān)管層也保持了“從嚴打擊”的風格，強調將“嚴格監(jiān)管’忽悠式’重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)’保殼’行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。”

　　激發(fā)私募機構投資熱情

　　為了進一步活躍并購重組市場，監(jiān)管層還出臺了一系列措施，鼓勵私募機構參與并購重組交易，便利相關機構投資人的退出。

　　“并購六條”指出，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。同時也支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

　　“鎖定期’反向掛鉤’是指私募投資基金在參與并購重組時，其持有的股份鎖定期與某些條件相關聯(lián)，比如并購重組后的業(yè)績表現(xiàn)、整合效果等，如果并購重組后企業(yè)表現(xiàn)良好，私募投資基金的股份鎖定期可能會相應縮短；反之，則可能延長�！碧锢�輝說道。

　　在其看來，鎖定期“反向掛鉤”的安排降低了私募投資基金在參與并購重組時的風險擔憂，因為表現(xiàn)良好的企業(yè)可以縮短其股份鎖定期，提高其資金利用效率。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2024年7月末，存續(xù)私募股權創(chuàng)投基金管理人共有1.23萬家，管理的基金數(shù)量達5.5萬只，管理的基金規(guī)模超14萬億元。

　　縱觀上市公司成長史，往往離不開私募股權創(chuàng)投基金的長期支持。清科研究中心發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年，上市中企中獲得VC(風險投資)/PE(私募股權投資)支持的企業(yè)數(shù)量占比達66.9%。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，上述措施有望激發(fā)私募機構投資人參與并購重組的熱情，也為企業(yè)實施并購整合、轉型升級提供更多的資金支持。

　　“這種安排也有助于引導私募機構從長期視角看待并購重組項目，更加注重企業(yè)的長期發(fā)展和價值創(chuàng)造，而非短期的股價波動和套現(xiàn)機會。此外，這也有助于優(yōu)化并購重組市場環(huán)境，提高并購重組的質量和效率，促進市場健康發(fā)展�！碧锢�輝進一步說道。

　　除此之外，監(jiān)管層在提升監(jiān)管包容度、豐富重組交易工具上，也做出了一系列安排。

　　證監(jiān)會表示，將充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協(xié)商確定交易作價。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容度。

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