9月24日，為進一步激發并購重組市場活力，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購改革意見》），堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用。

　　為落實《并購改革意見》，進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，滬深交易所24日晚間發布公告，擬修改上市公司《重組審核規則》。

　　建立重組簡易審核程序

　　《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”為落實上述要求，滬深交易所擬對《重組審核規則》相關規定進行相應調整。

　　《重組審核規則》新增了專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。具體內容如下：

　　一、明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質量評價為A。

　　二、設定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

　　三、規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

　　四、強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

　　并購重組審核持續加速

　　事實上，從具體案例來看，今年上市公司并購重組審核審批已經加速。

　　5月14日，普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權申請獲得受理，7月16日，獲證監會同意注冊，僅僅用時兩個月。本次交易不僅是“科八條”發布后上市公司并購重組注冊第一單，也是科創板年內首單注冊的并購重組項目。

　　9月2日，中文傳媒（600373）并購重組項目獲得注冊批文。從審核速度來看，中文傳媒并購項目在今年6月7日獲得上交所受理，經歷一輪問詢，8月9日上會并獲得通過，這意味著從受理到上會用時63天。該項目在8月20日步入注冊流程，9月2日就獲得了批文。

　　9月13日，思瑞浦發行定向可轉債搭配現金收購創芯微的重組申請獲中國證監會注冊批復。該案例在方案上的創新受到市場關注。比如，交易標的創芯微為未盈利擬IPO企業、在設置差異化定價兼顧各方訴求、評估方法及估值充分尊重市場選擇等。這單案例的順利落地，為許多擬上市企業包括合規方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業合理選擇證券化方式，以及創投機構合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑒。

　　8月2日，深交所重組委審議通過華亞智能（003043）發行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權的重組項目，交易金額4.06億元。本次交易是資本市場發揮并購重組功能、精準服務高水平科技自立自強、促進培育壯大新質生產力的又一典型案例。

　　2024年6月迄今，軍信股份（301109）、中航電測（300114）重組項目已相繼過會，華亞智能重組項目是近2個月來深交所第3單重組過會項目。

　　據了解，深交所正深入學習貫徹落實二十屆三中全會、新“國九條”精神和“科技企業16條”相關要求，聚焦服務以“三新三高”為特征的新質生產力發展，優化重組審核機制，提高重組審核質效，引導更多資源要素向新質生產力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質量發展新動能新優勢。

　　市場期待并購重組新變革

　　證券時報·記者此前采訪了解到，“加快并購重組審核節奏”是投行圈內的呼聲。

　　華北一家中小券商投行人士曾表示，期待簡化并購重組審批流程，提升審批效率，減少企業的時間成本和不確定性。內陸地區一家中小型券商投行人士也曾談到，過去行政許可類并購重組的審核周期比市場期待總體偏長，希望可以進一步提高審核效率。

　　證券時報·記者統計發現，今年以來交易所新受理的并購重組項目審核速度較往年確有所加快。以上交所為例，今年以來新受理并購項目其中有3單項目“從受理到上會”平均用時64.3天。相較來看，去年上交所新受理的9單項目“從受理到上會”平均用時123天。

　　“并購重組是企業進行資源整合、規模擴張或產業升級的重要方式，促進并購重組措施積極鼓勵傳統產業通過重組合理提升產業集中度、大力支持引導更多資源要素向新質生產力方向集聚，將進一步推動資本市場更好發揮服務實體經濟、發展新質生產力的重要功能。”華福證券首席經濟學家燕翔對證券時報·記者表示。

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