9月24日晚，滬深交易所均就修訂《上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）公開征求意見，明確上市公司重大資產重組的兩類交易可以適用簡易審核程序，同時設定簡易審核程序的負面清單以及規定簡易審核程序相關機制等。

　　滬深交易所表示，此舉旨在落實證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購改革意見》），進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

　　一位市場人士表示，規則修訂后將精簡審核流程，縮短審核注冊時間，預計并購重組主渠道將進一步服務實體經濟提質增效。

　　兩類交易適用簡易審核程序

　　《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續2年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間�！�

　　為落實上述要求，滬深交易所擬對《重組審核規則》相關規定進行相應調整�！吨亟M審核規則》征求意見稿新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整。

　　具體來看，（一）明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優質上市公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。優質上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質量評價為A。

　�。ǘ�）設定簡易審核程序的負面清單。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構或者其相關人員，在一定期限內受到證監會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

　�。ㄈ�）規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

　　（四）強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

　　上市公司并購重組持續活躍

　　今年以來，監管層出臺了一系列支持政策，進一步優化重組政策環境，持續推動市場化改革，激發市場活力。

　　國泰君安擬吸收合并海通證券、中國船舶擬吸收合并中國重工（601989）……在政策暖風頻吹下，A股并購重組案例今年以來層出不窮。

　　以科創板為例，自“科創板八條”今年6月發布以來，累計已有20余家科創板公司接連發布產業并購方案，數量較去年同期明顯提升。

　　深市方面，新“國九條”發布以來累計有51家公司披露重大資產重組進展，同比增長65%。

　　也有不少并購方案取得積極進展。8月29日，希荻微收購韓國上市公司Zinitix的交易完成交割；8月30日，三友醫療并購重組方案經股東大會審議通過；9月5日，芯聯集成披露重組草案，收購控股子公司芯聯越州剩余72.33%股權，交易作價為58.97億元，這也是A股年內最大的芯片并購。

　　并購重組審核提速加力

　　近期滬深重組項目受理及審核節奏同樣有所提速。

　　9月13日，科創板公司思瑞浦發行定向可轉債搭配現金收購創芯微的重組申請獲中國證監會注冊批復。該案例在方案上的創新受到市場關注。比如，交易標的創芯微為未盈利擬IPO企業、設置差異化定價兼顧各方訴求、評估方法及估值充分尊重市場選擇等。這單案例的順利落地，為許多擬上市企業包括合規方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業合理選擇證券化方式，以及創投機構合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑒。

　　8月2日，深交所重組委審議通過蘇州華亞智能（003043）科技股份有限公司（003043）發行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權的重組項目，交易金額4.06億元。

　　記者梳理發現，交易所近期服務上市公司并購重組的力度呈提速加力態勢。深市方面，今年6月迄今，軍信股份（301109）、中航電測（300114）重組項目已相繼過會，華亞智能重組項目是近兩個月來深交所第三單重組過會項目。

　　滬市方面，7月16日，科創板公司普源精電發行股份購買耐數電子67.74%股權獲證監會同意注冊，此時距離5月14日該重組申請獲得受理，僅僅過去兩個月。本次交易不僅是“科創板八條”發布后上市公司并購重組注冊第一單，也是科創板年內首單注冊的并購重組項目。

　　上交所表示，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規設置的市場化交易安排和方案創新，推動更多示范案例落地，更好發揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質量，不斷夯實市場健康發展的內在基礎。

　　深交所表示，將聚焦服務以“三新三高”為特征的新質生產力發展，優化重組審核機制，提高重組審核質效，引導更多資源要素向新質生產力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質量發展新動能新優勢。

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