證監會9月24日消息，進一步激發并購重組市場活力，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用。

　　具體舉措包括：支持上市公司向新質生產力方向轉型升級；鼓勵上市公司加強產業整合；進一步提高監管包容度；提升重組市場交易效率；提升中介機構服務水平；依法加強監管。

　　并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。

　　要點速覽

　　積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組

　　對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持

　　通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組

　　對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度

　　支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資

　　對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率

　　助力新質生產力發展

　　支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

　　加大產業整合支持力度

　　鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。

　　提升監管包容度

　　充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等， 多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。

　　提高支付靈活性和審核效率

　　鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值 超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司 發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

　　提升中介機構服務水平

　　引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發布優秀并購重組案例，發揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

　　依法加強監管

　　引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

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