6月23日晚，新天然氣（603393）公告，擬通過境外子公司佳鷹有限公司收購中能控股(00228.HK)、共創投控控制權，進而享有中國年代對喀什北項目的投資及勘探開發生產的石油合約權益，交易價格合計約18.51億元。

　　資料顯示，喀什北項目是中國年代與中石油，于2008年12月開始開展的集勘探期、開發期、生產期三階段同時存在的國際合作項目，中國年代與中石油按照49%和51%的比例享有喀什北項目產品分成。

　　據了解，該區塊地處塔里木盆地西南緣，位于天山山脈的南緣，石油合同區面積約為3146平方千米。其中，喀什北項目第一指定地區天然氣探明儲量446.44億立方米，該氣田已于2020年10月1日進入商業生產期；第二指定地區目前仍處于勘探期，初步預計資源量為天然氣約2000億立方米、原油約8000萬噸(最終以實際勘探成果為準)。

　　從權屬關系來看，2009年以前，共創投控通過其全資子公司共創投資集團(香港)有限公司持有中國年代100%股份。2009年至2010年期間，中能控股收購了中國年代及其所持有的石油合約部分權益。目前喀什北項目第一指定地區權益為中能控股所有，第二指定地區權益由共創投控實際享有。

　　因此，新天然氣欲取得中國年代對喀什北項目的投資及勘探開發生產的石油合約權益，則須取得對中能控股和共創投控控制權。

　　具體來看該次交易，收購中能控股控制權方面，新天然氣子公司佳鷹擬以4.47億港元(折合為人民幣4.11億元)現金對價，收購沃邦石油持有的中能控股未償還本金額為4.47億港元的可換股票據，該等可換股票據可轉換為最多26.6億股中能控股股份，約占換股后其總股份的21.87%。在實施此次收購之前，佳鷹已間接持有中能控股9.7億股股份。中能控股控制權收購完成后，新天然氣將通過佳鷹直接及間接持有中能控股合計29.84%已發行股份。

　　值得注意的是，中能控股近20個交易日均價為0.10港元/股、可換股票據的轉股價格為0.168港元，新天然氣本次收購中能控股控制權收購價格相對于可換股票據無溢價，轉股價格相對當前的市場均價溢價68%。

　　收購共創投控控制權方面，佳鷹擬以等值于14.40億元人民幣的港幣現金對價，收購共創投控實控人王耀昆所持的100%已發行股份。據第三方評估，共創投控在指定礦區范圍內享有的石油勘探、開發和生產的權益估算價值為26.05億元，交易價格與合同權益評估價值折價率為44.72%。

　　據公告，此次交易為現金收購，佳鷹將通過自有資金和自籌資金方式籌集交易所需資金，并按照協議約定支付共計18.51億元交易價款。

　　據公告，截至今年3月31日，新天然氣賬面貨幣資金約32.78億元(未經審計)，新天然氣預計此次交易自籌資金不超過10億元，即自籌資金占交易價款比例約為54%。新天然氣稱，將結合交易進展，綜合多方支持統籌安排融資事項，合理控制融資比例。

　　新天然氣表示，此次交易進一步拓寬公司在清潔能源勘探開發領域的戰略布局和業務發展空間，將提高公司能夠分享的項目收益和投資回報。

　　不過，新天然氣也提示了該次交易或存在資源勘探開發不達預期、商譽減值、外部審批等多項風險。該公司稱，目前喀什北項目的勘探鉆井工作正在進行中，尚未完成資源儲量報告，資源實際儲量和可采儲量與預估值可能存在較大差異。同時喀什北的資源開發生產作業與預期也可能存在差異，從而導致喀什北項目由于勘探資源儲量、開發效果不及預期而導致投資效益不確定性的風險。

　　新天然氣還特別提到，由于前期喀什北項目投資及開發勘探資金的投入，未來公司將面臨一定的資金支出壓力。但公司具備良好的資信記錄，融資渠道暢通，將結合交易進展及喀什北項目推進情況，綜合多方支持統籌安排融資事項。

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