中炬高新（600872）臨時股東大會即將召開，面對可能喪失的董事席位，寶能系正在爭取利用目前占據(jù)優(yōu)勢的董事會，將公司管理層更換為“自己人”。

　　但在此關鍵時刻，來自寶能系的中炬高新總經(jīng)理卻宣布辭職，這讓人頗感意外。7月23日晚，中炬高新公告稱，因個人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務。辭職后，鄧祖明先生將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。

　　與此同時，寶能系似乎在為管理層調(diào)整爭取更多時間，寶能控股通過其官方渠道發(fā)布中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監(jiān)會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

　　對此，火炬集團發(fā)布聲明指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經(jīng)喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

　　總經(jīng)理突然辭職

　　7月17日剛獲中炬高新董事會任命為公司總經(jīng)理，7月23日鄧祖明便宣布辭職。

　　7月18日晚間，中炬高新公告稱，公司總經(jīng)理李翠旭以個人原因辭職。此外，董事會在7月17日決議，免去張弼弘副總經(jīng)理兼財務負責人職務。同時，董事會通過議案，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理，擬聘任孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理。

　　公開資料顯示，2019年6月，李翠旭被聘任為中炬高新總經(jīng)理，為“寶能系”派出的高管。中炬高新擬聘任為經(jīng)營高管的鄧祖明等三人，均在寶能集團任職多年。

　　值得注意的是，雖然鄧祖明等三人獲新任公司高管，但一直未能辦理入職手續(xù)。7月20日，“寶能系”股東中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱中炬高新實際控制人、寶能集團董事長姚振華到中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況被拒之門外，兩方僵持十余分鐘仍未予以放行，導致調(diào)研工作被迫擱置。

　　與此同時，中炬高新董事會7月17日任命的公司總經(jīng)理鄧祖明，副總經(jīng)理孔令云、秦君雪同樣未能進入辦公。中山潤田稱，任命已超過兩天時間，3人仍未能辦理入職手續(xù)，相關管理層瀆職、拒絕3人進入工廠辦公區(qū)，嚴重阻礙總經(jīng)理、副總經(jīng)理正常履職。

　　此前，在中炬高新董事會決議中，“火炬系”董事曾公開投出反對票。中炬高新董事長余健華稱，“三位人員完全沒有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗，且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力存疑，聘任動機不純。”

　　同時，上述聘任流程不合規(guī)。余健華稱，副總經(jīng)理聘任需總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名直接聘任副總經(jīng)理，不符合《公司章程》規(guī)定；總經(jīng)理辭職，罷免副總再任副總，制造上市公司不穩(wěn)定因素，妨礙公司發(fā)展，對中小股東極不負責任。

　　對于免去張弼弘在中炬高新的副總經(jīng)理兼財務負責人職務，余健華投出棄權票，主要是在中炬高新董事會即將改組之際，不適合更換高管。

　　余健華認為，張弼弘在中炬高新是分管財務副總，(其免職)對上市公司穩(wěn)定及后續(xù)董事會改組將產(chǎn)生不良影響，并且上市公司高管辭職或被罷免，還需根據(jù)公司《高管審計管理辦法》進行離任審計。

　　余健華表示：“此次董事會議案的提出非常匆忙，從提名到董事會通知只用半天時間，考慮不夠科學、嚴謹，對公司后續(xù)發(fā)展不利。”

　　管理層“大換血”

　　鄧祖明等三人還未能履職，中炬高新的管理層仍在變動。

　　中炬高新7月21日晚間公告，公司于7月20日召開第十屆董事會第十二次會議，同意聘任田秋擔任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務負責人。

　　與此同時，中炬高新公告，7月21日，公司舉行第十屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》，同意免去李建公司副總經(jīng)理職務。

　　據(jù)披露的簡歷，田秋和孔令云均有“寶能系”任職經(jīng)歷。資料顯示，田秋2014年至2022年任深圳市寶能投資集團有限公司資本業(yè)務中心總經(jīng)理助理、計劃財務中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團副總裁；2022年至今任中炬高新技術實業(yè)(集團)股份有限公司副總經(jīng)理。

　　根據(jù)簡歷，孔令云則在中炬高新任職不足一周。中炬高新公告顯示，孔令云2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團有限公司融資管理中心融資經(jīng)理、高級融資經(jīng)理、部門副總監(jiān)、總經(jīng)理助理，2022年1月至2023年7月任深圳市寶能投資集團有限公司融資管理中心副總經(jīng)理。2023年7月17日起任公司副總經(jīng)理。

　　公告顯示，《關于聘任董事會秘書的議案》和《關于調(diào)整財務負責人的議案》遭到余健華、董事萬鶴群以及獨立董事甘耀仁的反對。

　　余健華提出，在董事會即將改組之際，更換公司高管不利于公司穩(wěn)定經(jīng)營發(fā)展；根據(jù)財務負責人候選人簡歷，候選人缺乏財務工作經(jīng)驗，缺乏調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗，不能保證勝任；審議時間太短，程序不符合相關規(guī)定等。

　　董事萬鶴群提出的反對理由包括，董事會即將改組，這幾天數(shù)次進行高管的免職和任命，不利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營和廣大股東利益；時間上更臨近股東會和董事會改組，再進行高管的聘任和調(diào)整，動機不明確；審議時間太短，程序不合法。

　　獨立董事甘耀仁則表示，近期公司管理高層頻繁變動，對公司帶來非常大的不利因素，為了維護公司經(jīng)營穩(wěn)定，此時公司不適宜倉促更換公司管理高層；作為上市公司，為維護中小股東合法權益、維護中小股東的知情權，維護公司正常、健康、穩(wěn)定運營，應依據(jù)公司高管人員的選擇標準和選擇程序，廣泛收集合格人選，并盡快補缺。

　　火炬集團發(fā)文：無任何應當取消臨時股東大會的依據(jù)

　　7月22日，中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監(jiān)會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

　　中炬高新將于7月24日召開臨時股東大會，審議議案包括免去何華等4名非獨立董事職務，選聘梁大衡等4人為非獨立董事。

　　其中，被罷免的4人大都與寶能系有關聯(lián)，擬選聘的4人大都與火炬集團方面有關聯(lián)。

　　對此，火炬集團7月23日發(fā)布聲明指出，兩位獨立董事李剛、秦志華前述函件以及對近期董事會審議事項出具的獨立意見，已經(jīng)喪失客觀中立立場，不具備獨立性，有違董事的忠實義務和勤勉義務。

　　首先，兩位董事反對臨時股東大會召開并提出的反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業(yè)的判斷。

　　其次，對于寶能系質(zhì)疑的相關訴訟案件，聲明中強調(diào)，法院已經(jīng)充分審理并做出一審判決，兩位獨立董事應尊重事實、尊重法院判決。針對中山潤田提出的所謂虛假訴訟，工業(yè)聯(lián)合已經(jīng)明確聲明澄清事實，并就其侵害相關主體商業(yè)信譽的行為向公安機關舉報并獲受理。中山潤田罔顧司法權威，在社會層面公開散布毫無法律依據(jù)的負面消息，已經(jīng)給上市公司中炬高新及本公司造成了惡劣影響，而兩位獨立董事仍以此作為要求取消臨時股東大會的事由，顯然未能盡到董事的忠實義務和勤勉義務。

　　第三，在臨時股東大會召開之前，對于總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼董事會秘書“辭職”，中山潤田相關董事占多數(shù)席位的董事會“緊急”罷免主管財務及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經(jīng)理，火速推舉三位沒有任何與上市公司主營業(yè)務有相關工作經(jīng)驗的人員擔任上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等核心高管等多項議案，兩位獨立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性和穩(wěn)定性”的獨立意見相悖，喪失專業(yè)性。

　　聲明中同時重申此次臨時股東大會的召集程序的合法性。股東提請召集召開股東大會以及選舉和罷免公司董事是《公司法》《公司章程》賦予公司股東的合法權利，公司董事會在接到股東提請召開股東大會的函后未予回應，股東依據(jù)《公司法》《公司章程》提請監(jiān)事會召開本次股東大會，監(jiān)事會召集股東大會程序合法合規(guī)，無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據(jù)。

　　基于上述事實，火炬集團對兩位獨立董事的履職責任提出質(zhì)疑，其無任何應當取消本次股東大會的法律或者事實依據(jù)情況下，要求取消合法召開的臨時股東大會，有悖于上市公司獨立董事的獨立性，嚴重違反上市公司獨立董事的相關任職規(guī)則和職業(yè)操守。

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