兵貴神速！

　　僅間隔4天，阿里系就將行使換股權利的意向付諸行動。一手約3058.63萬股的換股操作，直接將阿里系對美凱龍（601828）的持股比例“頂至”5%。

　　昨日深夜，美凱龍連發數份公告，對阿里巴巴行使換股權利的最新進展進行了披露。

　　值得一提的是，美凱龍控制權變更一事已進入關鍵環節。對于阿里方面此次入局，建發股份（600153）此前公開回應稱，“阿里根據相關規則行使可交債換股的權利，并未與公司溝通。”

　　對此，外界猜測可能與保障阿里方面在董事會話語權有關。甚至更有激進觀點認為，不排除后續可能存在控制權爭奪戰。對此，記者嘗試與美凱龍進行溝通，得到的回復是：“阿里的換股是基于其對上市公司未來發展的看好，是其獨立的商業判斷。”

　　從股價方面看，對于阿里和建發股份的紛紛入局，市場存在較為明顯的博弈。截至今日上午收盤，美凱龍股價跌逾5%。

　　阿里巴巴火速出手

　　在廈門國企建發股份與美凱龍股權轉讓按照流程進展之際，阿里巴巴的突然“攪局”，讓此次控制權變更“熱鬧”了起來。

　　1月18日深夜，美凱龍連發數份公告。據披露，2023年1月18日，阿里巴巴以可交債換股的方式將其持有的部分可交債轉換為美凱龍3058.63萬股A股股份，且未來不排除繼續行使換股權利的可能性。

　　根據此前公告，阿里巴巴已于2023年1月13日出具《意向函》，說明其有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，通過換股的方式取得美凱龍2.4822億股A股股份，占公司總股本的5.7%。

　　本次權益變動后，阿里巴巴持有美凱龍3058.63萬股A股股份，約占上市公司總股本的0.7%；阿里軟件持有公司4252.73萬股A股股份，約占上市公司總股本的0.98%；淘寶控股、新零售基金分別持有公司7231.15萬股H股股份，分別約占上市公司總股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行動人合計持有公司2.18億股股份，約占上市公司總股本的5%。

　　回溯公告，2019年5月15日，美凱龍披露公司控股股東紅星控股非公開發行可交換公司債券發行工作已于2019年5月14日結束，實際發行規模為43.594億元，第一年至第二年票面利率為3.25%，第三年至第五年票面利率為1%。根據紅星控股通知，阿里巴巴已成功認購紅星控股發行的該債券全部份額。

　　由美凱龍1月13日披露的最新進展可知，該債券已進入換股期，換股價格自2022年7月5日起調整為10.59元/股，阿里此番換股價8.44元/股較該換股價折價約20%。

　　根據相關約定，阿里巴巴在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數即為2.4822億股。由相關已披露公告可知，阿里巴巴行使2023年度全部換股額度后，阿里方面總持股（A+H股）占股本比例約為9.9%。

　　由于美凱龍A股股票價格已符合換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已于2023年1月12日召開股東會，決議將換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價格未低于經除權除息的美凱龍A股IPO發行價格8.434元/股。

　　值得一提的是，該公告還稱，本次換股價格的下修預計將于2023年1月18日起生效。換言之，生效當天，阿里便進行了換股。

　　增補3名建發方面董事

　　與阿里換股一同公告的，還有美凱龍對董事會成員進行調整的最新情況。根據此前建發股份與美凱龍簽署的股權轉讓協議，建發股份可推薦3名非獨立董事，即擬任董事由建發股份推薦，紅星控股提名。

　　據披露，公司于2023年1月17日收到郭丙合、車建芳、蔣小忠及陳淑紅的書面辭職報告。因相關工作安排原因，郭丙合提出辭去副董事長及執行董事職務，車建芳及蔣小忠辭去執行董事職務。郭丙合、蔣小忠同時辭去公司戰略與投資委員會職務。陳淑紅辭去非執行董事職務。

　　圖片來源：公司公告

　　對于空缺位置，美凱龍計劃增補3名非執行董事和1名執行董事。經紅星控股提名，提名委員會審查同意，2023年1月18日，公司召開第四屆董事會第五十七次臨時會議，審議通過董事增補方案。

　　由公告可知，公司提名增補鄭永達、王文懷、鄒少榮擔任公司第四屆董事會非執行董事，提名增補李建宏擔任公司第四屆董事會執行董事。

　　公開資料顯示，鄭永達自2004年4月至今任職于建發股份，歷任總經理助理、常務副總經理、總經理，自2020年4月起擔任黨委書記、董事長；王文懷自1998年8月至今任職于建發股份控股股東廈門建發集團有限公司，2018年2月至今在廈門建發集團有限公司任黨委委員；鄒少榮自2016年5月至2022年5月于建發股份擔任監事，2022年5月起任建發股份董事。

　　此次增補的執行董事來自美凱龍。據披露，李建宏于2013年2月加入美凱龍，并自2013年3月以來一直擔任美凱龍副總經理，主要負責本公司的投資及融資。

　　值得一提的是，來自阿里方面的靖捷和徐宏在去年上半年辭去了美凱龍董事職務。

　　美凱龍在2022年半年報中提到，公司于2022年1月19日收到非執行董事徐宏的書面辭職報告。經提名委員會審查同意，增補胡曉擔任公司第四屆董事會非執行董事。胡曉當選后，同時擔任公司董事會下屬戰略與投資委員會委員職務。隨后，2022年3月9日，公司收到非執行董事靖捷的書面辭職報告，后增補楊光為公司第四屆董事會非執行董事。

　　據查，胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團控股有限公司,歷任戰略投資部總監,董事總經理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團控股有限公司,現任阿里巴巴集團天貓產業發展和運營中心總裁。

　　從美凱龍目前的董事會成員結構來看，公司董事會成員共計14名，在9名董事會成員里，來自阿里方面的2人為非執行董事。待此次增補完成后，建發方面的非執行董事則為3名。

　　截至目前阿里系在境內、境外的持股一覽

　　圖片來源：公司公告

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