記者 陶煒 張智 南京報道

　　美凱龍（601828）（601828.SH）向建發股份（600153）（600153.SH）轉讓控制權及獲得阿里巴巴入股事宜進展得非常迅速。

　　1月18日晚間，美凱龍發布公告稱，紅星美凱龍家居集團股份有限公司于2023年1月17日收到郭丙合先生、車建芳女士、蔣小忠先生及陳淑紅女士的書面辭職報告。郭丙合先生、蔣小忠先生同時辭去公司戰略與投資委員會職務。鄭永達、王文懷、鄒少榮、李建宏被提名增補為公司第四屆董事會董事。這距離公司控股股東紅星控股與建發股份之間簽訂股權轉讓協議才過去一天，距離幾方之間簽訂有關股權轉讓的框架協議才過去五天。

　　1月17日，美凱龍發布公告稱，紅星美凱龍控股股東紅星控股、公司實際控制人車建新、建發股份于當日共同簽署了附生效條件的《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定紅星控股擬將其持有的公司29.95%的股份轉讓給建發股份，合計轉讓價款為62.86億元。同樣在1月17日，美凱龍公告稱，于近日收到控股股東紅星控股關于2019年非公開發行可交換公司債券（第一期）2023年度第一次債券持有人會議決議結果及最大可換股數量調整事項的通知稱，本次債券持有人會議審議通過本期債券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數調整為2.4822億股。這意味著，阿里巴巴以可交債換股方式獲得美凱龍2.48億股的障礙已經消除，而這距離阿里巴巴1月13日出具意向函表示有意向以8.44元/股的價格行使換股權利也僅僅過去四天。

　　對于這一重大變動，二級市場反應熱烈。美凱龍的A股自1月16日以來有三個漲停板，H股則在1月16日當天大漲了29.59%。

　　轉讓快馬加鞭

　　此前，美凱龍于1月13日公告，控股股東紅星控股、公司實際控制人車建興先生、廈門建發股份有限公司于2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份。

　　同樣在1月13日，美凱龍公告稱，控股股東紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發行債券，標的為公司A股股票，發行規模為43.594億元，債券期限為5年，本期債券已進入換股期。13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關于本期債券的《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票。

　　僅僅是四天之后，上述事宜就從意向變成有了實質性進展。1月17日，美凱龍發布公告稱，控股股東紅星控股、公司實際控制人車建新、建發股份于當日共同簽署了附生效條件的《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉讓協議》，約定紅星控股擬將其持有的公司29.95%的股份轉讓給建發股份，合計轉讓價款為62.86億元。同時，紅星美凱龍公告稱，于近日收到控股股東紅星控股關于2019年非公開發行可交換公司債券（第一期）2023年度第一次債券持有人會議決議結果及最大可換股數量調整事項的通知稱，本次債券持有人會議審議通過本期債券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數調整為2.4822億股。這也意味著，以可交債換股方式獲得美凱龍2.48億股的障礙已經消除。

　　“建發股份入主美凱龍不僅有利于改善后者的現金流狀況，還有助于其優化債務。”上海易居房地產研究院研究總監嚴躍進表示。股權轉讓如此迅速，足以紓解人們對美凱龍流動性的擔憂。

　　美凱龍成立于2007年，是我國國內經營面積最大、商家數量最多以及地域覆蓋面最廣的全國性家居裝飾及家具商場運營商。據公開資料，2019年至2021年，美凱龍的營收分別為164.69億元，142.36億元，155.13億元；歸母凈利潤分別為44.80億元、17.31億元、20.5億元。2022年前三季度，該公司營收同比下滑7.67%至104.84億元，歸母凈利潤同比下滑36.17%至13.18億元。

　　據紅星控股在上海清算所的債券發行人財報數據，2022年上半年該集團總資產1874.88億、總負債1229.18億，其中一年內到期的流動負債662.25億，而集團賬上現金只有87.56億。截至2022年三季度末，紅星美凱龍的負債達到759.8億元，資產負債率56.85%。其中有息負債約合336億元，賬面57.38億資金未能覆蓋96億元一年內到期債務。但如今隨著建發股份的入主與阿里巴巴的債轉股，公司的流動性緊張局面已經改變。

　　值得注意的是，阿里巴巴轉股價為8.44元/股，而美凱龍公告股權轉讓事宜前的股價為4.68元/股。“建發股份實力強勁，入主公司有利于煥發企業新活力；阿里巴巴溢價換股彰顯對公司未來發展充滿信心。”華西證券（002926）分析師徐林鋒如是評價。

　　期待雙向賦能

　　對于這次股權轉讓，雙方都抱有很大期待。在近日召開的投資者說明會上，建發與美凱龍雙方都對合作前景表示看好。

　　“我們期待這次合作的盡快落地，從而實現建發供應鏈資源和美凱龍商場產業鏈相互賦能，共同拓展品類覆蓋延展商業鏈路。同時，中高端客戶資源高度匹配，有助于會員圈層及數量拓展，提升渠道和品牌粘性，帶來更強的品牌溢價。我覺得這是我們現在雙方可能想要去進一步深入探討的領域。”美凱龍董秘邱喆指出，疫情管控逐步放松，疊加地產支持政策密集發布，本次合作雙方均存在長期獲益空間。

　　紅星美凱龍副總經理李建宏則表示，紅星美凱龍戰略投資者最終選擇建發股份的原因在于，雙方的品牌理念十分契合、資源互補。

　　建發股份的slogan是“開拓新價值，讓更多人過上更有品質的生活”，而紅星美凱龍的slogan是“創想家居之美”。“在雙方管理層看來，紅星美凱龍在建發股份理念框架下，將大有可為。”李建宏指出了三點“可為”之處。第一點在于，紅星美凱龍與建發股份在房地產業務上具有較強的協同性，雙方相互賦能。2022年，建發股份房地產銷售額2022年為全國前十強，而紅星美凱龍家居業務覆蓋一手房和二手房市場。在一手房市場方面，紅星美凱龍與建發股份具有很強的協同性，即紅星美凱龍提供優質家居，建發股份為紅星美凱龍引流；第二點在于供應鏈運營業務的賦能。一方面，紅星美凱龍所處大家居行業可達5萬億市場規模，而這也是建發股份此前未涉足的領域。紅星美凱龍能夠可為其供應鏈運營業務開拓更多市場空間；另一方面，由于家居行業“重渠道，輕品牌”特性，紅星美凱龍在to B端市場也具有較強的影響力。而長期以來，建發股份也主要專注于B端供應鏈。因此，建發股份有望與紅星美凱龍在B端的供應鏈上達成協同，進一步夯實供應鏈業務優勢；第三點是，紅星美凱龍在C端聚集了數千萬高端會員。通過此次交易，建發股份還可以把紅星美凱龍在C端消費者市場的優勢整合進其供應鏈優勢。

　　此外，李建宏補充道，在建發股份國企背景的加持下，紅星美凱龍的股東結構將得到優化，具備有獨立的授信體系，從而擺脫對原有控股股東授信體系的依賴，財務結構優化和融資成本降低有很大的挖掘空間。同時，隨著商業不動產REITs 即將破冰，盤活大量的商業不動產，雙方都有比較大的成長空間。這些也是紅星美凱龍與建發股份聯手的重要背景。

　　而更大的現實意義，就是美凱龍資金鏈情況將得到極大改善。建發股份的代表在投資者說明會上表示，即使在疫情防控期間，美凱龍每年的經營活動現金凈流入仍有 40億元以上，整體來看經營現金流量情況較好，短期債務風險可控。假如完成收購，公司成為控股股東后，銀行能夠給予更多信任，其債務端壓力也將減小，后續將會有更加詳細的規劃。

　　而紅星美凱龍首席財務官席世昌則表示：“第一，股東結構優化對紅星美凱龍而言是利好，應對紅星美凱龍持有足夠信心；第二，紅星美凱龍始終具有獨立性。隨著上市公司持續縮減資本性開支投入，以及疫情開放后商場經營恢復常態化后帶來經營性現金流的持續增加，紅星美凱龍核心利潤有望得到增加，計息負債規模有望持續降低；第三，從長遠角度看，商業不動產REITs有關政策的開放，將為上市公司、股東帶來長期的投資回報或現金流回報。‘財務穩健+長期高回報’，這是我們目前想和所有投資人進行交流的。”席世昌強調。

　　本次股權轉讓中，阿里巴巴的債轉股也是關注焦點。“從2019年合作至今，阿里一直為紅星美凱龍提供了諸多數字化、線上化的賦能，幫助紅星美凱龍真正從一個傳統的線下零售商場，逐步去進行商場的數字化建設，包括所有商品數字化、線上化的上單、線上流量入口的打造等等。未來，我們將持續地與阿里探討數字化賦能，包括雙方在消費者群體的重合度、契合度，給彼此帶來的相互引流的作用等等。在過去阿里巴巴的雙11以及各類大促營銷中，紅星美凱龍在整個線上家居品類的線上流量遠超同行業其他公司。此次阿里巴巴的增持，也是對紅星美凱龍的信心的傳遞和展現。”邱喆說。

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