市值只有15億元，新任控股股東稱擬無償贈(zèng)與不少于7億元現(xiàn)金，這操作有點(diǎn)令人驚訝。

　　*ST吉艾（300309）12月19日晚公告稱，鑒于公司目前的經(jīng)營狀況，公司控股股東山高速香榆擬向公司無償贈(zèng)與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元，本次贈(zèng)與以現(xiàn)金資產(chǎn)的形式投入公司，為無附義務(wù)的贈(zèng)與。

　　控股股東“慷慨解囊”引起交易所的關(guān)注，12月20日早間，*ST吉艾收到交易所關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說明本次捐贈(zèng)的原因及商業(yè)合理性，新任控股股東捐贈(zèng)資金的來龍去脈。

　　新任控股股東無償捐贈(zèng)7億現(xiàn)金

　　臨近年末，隨著2022年財(cái)報(bào)將揭曉，上市公司又開始忙著“保殼”。

　　*ST吉艾公告顯示，控股股東無償捐贈(zèng)的不少于7億元資金，將于協(xié)議生效之日起七個(gè)工作日內(nèi)現(xiàn)金支付至公司指定賬戶，這意味著這筆錢年內(nèi)就能到賬。此外，這筆錢也沒有其他附加條件，公告顯示，本次贈(zèng)與以現(xiàn)金資產(chǎn)的形式投入公司，為無附義務(wù)的贈(zèng)與。

　　公司市值只有15億元，而控股股東一出手就是不低于7億元，對于*ST吉艾來說無疑是一筆“救命錢”。據(jù)公司的三季報(bào)，截至2022年9月30日，歸屬母公司的凈利潤虧損3.84億元且營收只有0.5億元。

　　公司股票因經(jīng)審計(jì)2021年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為-10.24億元，專項(xiàng)扣除后的營業(yè)收入為0.68億元，且歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-7.96億元，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　2022年財(cái)報(bào)不能改善將直接面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)報(bào)披露前夕正是關(guān)鍵時(shí)刻。公司表示，本次受贈(zèng)資產(chǎn)完成后，能有效改善公司現(xiàn)金流，增強(qiáng)公司流動(dòng)性及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力。受贈(zèng)現(xiàn)金入賬后將計(jì)入公司資本公積，將對公司的資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生明顯的積極影響，不影響公司當(dāng)期經(jīng)營成果。

　　這也就意味著，新任控股股東的無償捐贈(zèng)將改善凈資產(chǎn)為負(fù)的局面，但營收不低于1億元這個(gè)指標(biāo)能否改善還存在不確定性。

　　公司也在公告中特意提醒投資者，截至2022年9月 30日，公司合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入不足1億元，且合并報(bào)表凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)。2022年財(cái)報(bào)若觸及財(cái)務(wù)退市的任何一個(gè)指標(biāo)，公司股票將被終止上市。

　　具體財(cái)務(wù)退市指標(biāo)包括：

　　（一）經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元；

　　（二）經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

　　（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（四）未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告；

　　（五）雖滿足撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件，但未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

　　（六）因不滿足撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件，其撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請未被審核同意。

　　交易所火速關(guān)注

　　7億元現(xiàn)金免費(fèi)贈(zèng)送，交易所對此火速下發(fā)了關(guān)注函。

　　資料顯示，山高速香榆12月8日才剛剛成立，注冊資本30億元，中霆控股集團(tuán)有限公司持股40%，合勢行新能源發(fā)展(上海)有限公司持股40%，山高速香幾企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)持股20%，實(shí)際控制人為李迪蒙。

　　山高速香榆剛成立不久，*ST吉艾便發(fā)布公告稱， 12月13日收到公司控股股東上海坤展的通知，上海坤展于12月13日與山高速香榆簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議》，將其持有的吉艾科技15%表決權(quán)、提案權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等股東權(quán)利獨(dú)家且不可撤銷地委托給山高速香榆行使，委托期限為協(xié)議生效之日起18個(gè)月。

　　本次權(quán)益變動(dòng)方式為通過表決權(quán)委托的方式，由山高速香榆擁有上市公司表決權(quán)，不涉及資金支付和股份交割等。本次表決權(quán)委托完成后，山高速香榆實(shí)際擁有上海坤展所持公司全部股份的表決權(quán)，成為上市公司擁有單一表決權(quán)的最大持有者，公司控股股東由上海坤展變更為山高速香榆，實(shí)際控制人由劉鈞變更為李迪蒙。

　　對此，交易所要求公司結(jié)合山高速香榆在上市公司擁有的權(quán)益情況以及后續(xù)對上市公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的調(diào)整安排等，說明山高速香榆本次捐贈(zèng)的原因及商業(yè)合理性，是否已履行內(nèi)部審議程序及其合規(guī)性，本次現(xiàn)金捐贈(zèng)與相關(guān)調(diào)整安排（如有）是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一攬子交易、是否作為后續(xù)或有相關(guān)安排的對價(jià)之一，并結(jié)合山高速香榆的控股股東身份，進(jìn)一步說明本次交易的會(huì)計(jì)處理及對公司凈利潤、凈資產(chǎn)的影響。

　　此外，交易所還要求，公司詳細(xì)披露新任控股股東山高速香榆的出資人結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，穿透說明本次捐贈(zèng)資金的最終來源，是否具備捐贈(zèng)的能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。

　　通過捐贈(zèng)現(xiàn)金規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的行為也引起交易所關(guān)注，交易所要求公司說明山高速香榆及其合伙人、實(shí)際控制人等主體與公司、公司前控股股東及實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高人員及關(guān)聯(lián)方等之間的業(yè)務(wù)往來及資金往來情況，是否存在與本次捐贈(zèng)事項(xiàng)相關(guān)的“抽屜”協(xié)議，是否存在其他與公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)開展等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

　　“花式保殼”不可取

　　殼價(jià)值是指非上市公司為了得到上市資格，在借殼交易中需要向上市公司支付高昂的成本。核準(zhǔn)制背景上市公司保殼意愿濃厚，即使上市公司運(yùn)營不善，也能夠通過資本市場上的殼交易獲取巨大的經(jīng)濟(jì)利益。

　　一些公司出于對 IPO 審核過程緩慢的擔(dān)憂以及節(jié)約成本的考慮，可能會(huì)選擇買殼來實(shí)現(xiàn)上市，間接導(dǎo)致“殼資源”被爆炒與小市值股票的規(guī)模溢價(jià)，這破壞了股市優(yōu)勝劣汰的資源配置功能。

　　但隨著注冊制深入推進(jìn)，退市制度逐漸完善，“殼資源”的價(jià)值越來越低，上市公司“花式保殼”必要性大大降低。

　　再加上，監(jiān)管部門近年來不斷加大市場出清力度，緊盯公司年末突擊保殼行為，“刨根問底”式詢問，扎實(shí)開展現(xiàn)場檢查等，讓“保殼”行為無處遁形。

　　開源證券認(rèn)為，退市新規(guī)將強(qiáng)化市場優(yōu)勝劣汰的競爭環(huán)境，促使資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，為全面注冊制改革穩(wěn)步推進(jìn)提供保障。與此同時(shí)，注冊制改革的持續(xù)深化將推動(dòng)“殼公司”的持續(xù)貶值，從而加速質(zhì)次公司的退市出清。

　　隨著全面注冊制改革的推進(jìn)和退市新規(guī)的嚴(yán)格執(zhí)行，常態(tài)化的退市機(jī)制將加速形成，國內(nèi)資本市場也將快速形成“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)，從而更好地實(shí)現(xiàn)資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能。

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